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本次收购,汇金科技以发行股份的方式购买尚通科技60%的股份,交易价格暂定35640万元;以发行可转换公司债券的方式购买买彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺合计持有的尚通科技的10%股份,交易价格暂定5940万元;以现金方式购买尚通科技30%的股份,交易价格暂定17820万元。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019-2022 年度扣费归母净利润分别不低于人民币 4225万元、4617万元、5580万元、6617万元;或者2019-2022年扣费归母净利润累计不低于人民币 21039 万元。
尚通科技成立于2009年4月,公司主要为企业客户提供移动互联网应用及通信解决方案,是国内移动互联网云通信平台综合服务解决方案提供商。随着 5G 移动互联网技术发展, 人工智能技术、大数据分析技术的不断进步与成熟, 公司正在积极推进呼叫中心和企业短信产品线G 技术、人工智能和大数据技术,为企业提供更优的产品体验。
此业务平台,是尚通科技为中小微企业客户量身定制的移动互联网云通信服务,是基于计算机电话集成技术(CTI)和云计算技术,集成电话、移动电话、百瑞赢公司在线客服、 EMAIL、短信等多种通信方式的一体化企业综合信息服务系统平台。企业无需购买任何软件系统和硬件设备,只需购买电脑或者智能手机终端设备就可以快速、低成本的实现呼叫中心应用服务。
此业务平台,是尚通科技为行业大客户推出的具备信息管理、 信息发送、资料查询等功能, 全方位满足企业对验证码短信和行业应用短信业务需求而搭建的移动互联网通信能力服务支撑平台。平台为企业提供丰富的短信业务技术接口、三网短信资源的调用,同时为企业提供二次开发工具包,企业可以自行或由第三方提供解决方案开发接入平台服务。
公司产品服务应用于中小微企业以及金融、 IT、工商、电力、贸易、商业、旅游、邮政、教育等行业大客户。客户包括阿里巴巴、万达旅游、碧桂园 、尚品宅配、梦网科技、趣分期、你我贷、江小白、江苏百瑞赢泸州老窖、百瑞赢公司汇仁集团、江中集团、申通快递、珠江钢琴、七波辉、德州银行、 新韩银行、德克士、华泰保险、瑞丽银行、 医护网、石狮农商银行、 克明面业、成都农商银行、恒大金服、两面针、 江西蓝天驾校 、领航管家等行业龙头客户。
公司2018年营业收入为27025.59万元,同比下降70.57%,主要原因在于自 2017 年下半年公司开始调整企业PaaS服务中的产品结构,江苏百瑞赢收缩了企业PaaS服务中盈利甚微的智能流量业务,因此 2018 年度智能流量业务收入大幅降低,同比减少97.52%。在公司总营收和总成本大幅下降的情况下,公司盈利能力得以快速提升,毛利率和净利率分别从2017年的11.10%和2.5%提升到2018年的40.34%和19.51%。
云通信是指所有基于互联网云服务的语音与数据通信功能服务都可被称作“云通信”,包括供开发者调用的封装了通信功能的API或SDK。云服务按照服务模式可分为IaaS、PaaS和SaaS三类。IaaS(基础设施即服务)包含基础设施、网络、储存、服务器等部分为客户提供系统的基础资源支持;PaaS(平台即服务)包含中间件、数据库等部分,提供封装的SDK或API接口;SaaS(软件即服务)包含CRM、OA、ERP等各类应用,直接面向终端用户。云通信大多以PaaS的形式向应用开发者(或企业)提供通信服务。
三种云服务类型中,PaaS的起步最晚,相比成熟度较高的IaaS和SaaS市场,仍处于发展初期。目前可追溯到的第一款PaaS产品出现于2006年,其后谷歌推出更加成熟的PaaS产品GAE,江苏百瑞赢新浪随即将PaaS引入国内市场推出SAE。PaaS经过十年多的发展,在总体公有云市场所占的份额逐步提升。随着API经济的来临,预计PaaS将迎来更加广阔的发展空间,也将带动云通信产业向更高的台阶迈进。
从工信部公布的通信业统计数据来看,传统个人之见的点对点短信量逐年下滑,至2016年在总体移动短信量中的占比预计不足30%。反观以企业短信(行业短信)为主的非点对点短信,数量保持稳定且略有上升之势。与此同时,电信收入结构继续向互联网接入和移动流量业务倾斜,语音收入占比已跌至总体收入的25%。传统个人短信与语音业务受互联网通信的影响显著,业务规模已经没有重新回暖的可能,传统运营商业务的重心势必逐渐转移到面向企业的服务中。
公司成立于2005年,是一家专业从事物联网安防电子信息科技产品研发和销售的国家高新技术企业。公司主营业务是运用人工智能技术、物联网技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务,系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本,助力金融行业客户科技转型和变革。
公司近两年业绩明显放缓,2018年实现营业收入24458.04万元,与2017年几乎持平,扣费归母净利润仅有553.42%,同比下降90.49%,同时可以看到,除了毛利率和净利率的下跌,公司的经营现金流也在2018年出现一定的恶化。百瑞赢公司公司年报暂未对业绩变动作出解释。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新,针对移动互联网云通信应用开展了深入的技术研究、平台建设和运行维护,广泛服务于金融、 IT 和工商等领域。本次交易完成后,尚通科技将成为汇金科技的全资子公司。通过本次交易,尚通科技云呼叫中心和企业短信息服务等业务和现有资源将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充, 并进一步开拓上市公司在通信领域的业务覆盖范围,为其相应银行类客户提供智慧银行解决方案提供必要的服务延伸和技术支持。
通过本次交易,汇金科技可以注入新的利润增长点,拓展公司在金融科技业务的产品线,增强上市公司竞争力。 同时,通过利用尚通科技在通信领域的客户资源,汇金科技得以进一步拓展自身技术产品的服务领域,积极开拓非金融领域市场。 尚通科技2018年营业收入达27025.59万元,扣费归母净利润达2597.96万元,汇金科技同期营业收入为24,458.04,扣费归母净利润为553.42万元。 目前尚通科技业绩规模均大于汇金科技,未来在尚通科技实现业绩承诺的基础上,上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升,核心竞争力与可持续发展能力将得到增强,有助于为股东创造更好的回报。
本次交易中,汇金科技以发行股份(60%)、发行可转换债券(10%)、现金(30%)等三种支付工具购买尚通科技100%的股份。过往在上市公司并购新三板企业的案例中,少有上市公司采用现金+股份+可转债三种支付工具结合收购新三板企业。《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》指出,上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。